●長江商報記者沈右榮

　　沈文榮推進的一場馬拉松式重大資產重組似乎陷入僵局。

　　2月28日晚，沙鋼股份(行情002075,診股)（002075.SZ）發布一份讓人意外的公告，公司向證監會申請中止重大資產重組。理由是，標的公司財務數據已超過有效期，需要更新。

　　四天前，公司才公告，其重組事項獲得證監會受理。四天之間“出爾反爾”，似乎預示著沙鋼股份持續了7個年頭的重組生變。

　　沙鋼股份本次重組始于2015年。當年，本次重組的關鍵人物、時任德利迅達總經理李強，推動了系列資本運作，成立持股型公司蘇州卿峰、入股沙鋼股份、收購本次重組的核心標的公司GS。2017年，沙鋼股份披露首份重組預案，擬作價258億元收購蘇州卿峰100%、德利迅達88%股權。

　　五年之后，沙鋼股份僅收購蘇州卿峰，交易價格降至188億元，且業績承諾大幅縮水，而李強早已淡出。截至3月5日，沙鋼股份股價下跌至9.94元/股，與重組定增價11.25元/股明顯倒掛。

　　3月3日，香頌資本執行董事沈萌向長江商報記者分析稱，沙鋼股份本次重組標的并非含有高精尖技術，只是一個境外數據中心運營商。在其看來，收購一家境外運營商，對國內行業發展并不能起到較大積極影響。從其重組持續五年之久看，或許存在跨市場套利行為，這是市場不愿意看到的。

　　重組申請剛受理就主動中止

　　沙鋼股份本次重大資產重組，從獲得受理到申請中止相差僅四天時間。

　　公司最新公告，就是向證監會申請中止重組事項。公告稱，公司提交的行政許可申請材料中審計基準日為2020年6月30日，審計報告有效期截止日為2020年12月31日。公司分別于去年12月31日、今年1月30日兩次披露了相關財務數據有效期延期的公告。目前，標的公司財務數據已超過有效期，需要對其進行加期審計并更新財務數據后進行審查，待相關工作完成后，公司將立即向證監會申請恢復審查重組事項。

　　沙鋼股份申請中止審查重組似乎沒什么問題。然而，中止公告發布四天前，即2月24日晚，公司公告，證監會受理了其重組申請。

　　有投行人士向長江商報記者稱，財務數據有效期一般為截止日后6個月，延長一般不超一個月。沙鋼股份在延期一個月后，證監會尚未受理，當時，公司可更新財務數據再遞交申請。而沙鋼股份采取繼續延期，在證監會受理后又申請中止重組，進行財務數據更新，這一做法令人有點意外。

　　該人士猜測，除了需要對標的公司財務數據進行更新外，沙鋼股份可能還有其它事項需要完善。

　　沙鋼股份本次重組可謂走到“臨門一腳”地步，突然主動中止重組，不禁讓人懷疑重組能否繼續推進。

　　沙鋼股份本次重組已持續了5年。2017年6月14日，公司首次披露重組預案，公司擬通過發行股份及支付現金方式，收購蘇州卿峰100%股權、德利迅達88%股權，由于蘇州卿峰持有德利迅達12%股權，因此，經營完成后，沙鋼股份將實際持有兩標的公司100%股權。當時，收購兩標的公司的交易價格分別為229億元、29.08億元，合計為258.08億元。

　　重組事項一度陷入僵局。2018年11月，沙鋼股份首次調整重組方案，不再并購德利迅達88%股權。

　　時過兩年，重組仍未獲得實質性進展。直到今年1月13日，沙鋼股份披露了修訂后的最新版重組預案，即公司擬向沙鋼集團等發行股份、支付現金收購蘇州卿峰100%股權，交易價格為188.14億元。在這期間，部分交易對方通過轉讓股權已退出。新方案對部分內容進行了修訂。

　　新修訂重組方案披露、證監會受理，讓市場看到了沙鋼股份重組成功的曙光。誰料想，一紙公告宣告中止重組。這是否意味著已經歷時五年的重組又生變數，備受關注。

　　標的公司前董事會主席出局

　　沙鋼股份的重組推進曲折且艱難，未來能否如愿，尚是未知數。

　　在這場重組中，有一個關鍵人物，那就是李強。

　　業內認為，沙鋼股份本次重組，發端于2015年。那一年2月，公司股權結構罕見大變動。沙鋼集團將所持沙鋼股份55.12%股權“甩賣”給9名自然人，交易價格高達46億元。9名自然人名單中就有李強，當時，李強出資7.41億元受讓了1.4億股股份，占沙鋼股份總股本的6.34%。股權轉讓完成后，沙鋼集團持有沙鋼股份股權比例銳降至19.88%，但仍為第一大股東，沈文榮仍為其實際控制人。

　　沙鋼集團大規模甩賣股權，市場猜測會有“大動作”。

　　也是在這一年，李強也有大動作。除了入股沙鋼股份外，李強還與GS控股股東達成購買GS公司51%股權意向。GS公司是歐洲和亞太地區領先的數據中心業主、運營商和開發商。

　　當時，李強為德利迅達總經理，正在推動德利迅達借殼A股公司四川金頂(行情600678,診股)。2016年1月，借殼計劃失敗。同時，李強成立蘇州卿峰，作為募資平臺，以收購GS公司。沙鋼集團為第一大股東，持股23.90%。

　　當年6月，李強與GS方面簽署收購協議。當年底，蘇州卿峰通過境外全資持股平臺公司EJ收購GS49%股權，EJ另外擁有GS2%股權的購買期權。隨后，蘇州卿峰獲得GS51%股權，并將其納入合并報表范圍。由此，李強進入GS董事會，擔任董事會主席。

　　公開資料顯示，2016年8月，李強與沈文榮達成意向性協議，打算將德利迅達和蘇州卿峰裝入沙鋼股份。沙鋼股份曾稱，李強在數據中心及相關行業有一定經營管理經驗和較強專業能力，在蘇州卿峰收購GS過程中發揮了業務指導作用。沙鋼集團通過蘇州卿峰等間接持有GS100%股權。

　　為了推進重組，李強控制的德利迅達位于香港的全資子公司德利迅達香港與GS開展了業務合作。德利迅達主要從事數據中心業務。2017年，GS開始收取德利迅達香港的租金。

　　然而，這場重組的總導演李強已經自行出局。

　　由于德利迅達香港拖欠租金，GS終止了與其業務合作。2018年10月起，李強不再擔任蘇州卿峰執行董事，2019年6月，且也不再擔任德利迅達的執行董事、總經理。

　　此外，李強還通過二級市場減持，降低對沙鋼股份的持股比例。2019年8月6日，李強一次性減持3000萬股，套現約2.09億元，持股比下降至4.98%。此后，李強持續進行減持。目前，其持股僅為1.19%，早已不再是沙鋼股份重要股東。

　　值得一提的是，2015年，李強受讓沙鋼集團轉讓沙鋼股份1.4億股股份，至今仍拖欠3.29億元股權轉讓款。

　　跨境買房產被指套利

　　總導演李強的出局，或是沙鋼股份重組拖延日久的重要原因。而標的資產是否優質，是否值得耗資近200億跨境收購，也值得商榷。

　　GS總部位于倫敦，是歐洲和亞太地區領先的數據中心業主、運營商和開發商，系目前全球數據中心行業內擁有最高信用評級的企業之一。GS現有13個數據中心，總建筑面積達39.27萬平方米、總電力容量為369兆伏安。

　　針對本次重組收購，沙鋼股份表示，公司積極投身以云計算、物聯網、人工智能為代表的數字經濟，探索大數據產業與傳統制造業的深度融合。通過收購蘇州卿峰，公司進入數據中心行業，主營業務將由特鋼業務轉為特鋼、數據中心雙主業協同發展，實現公司業務結構調整和轉型發展，以增強公司盈利能力、提升公司核心競爭力。

　　不過，標的核心資產GS雖然身處數據中心行業，但只是一家開發商、運營商，自身并不掌握核心技術，并未從事數據中心業務研發及運營，而是一家數據中心業務的“房東”。公司的主營業務為出租房產，收取租金。

　　重組預案顯示，截至2020年6月30日，GS總資產509.54億元，其中投資性房地產481.78億元，占總資產的94.55%。當期，其凈資產為276.08億元。

　　根據最新重組方案，沙鋼股份收購蘇州卿峰100%股權交易作價188.14億元。截至2020年6月30日，GS100%股權估值為387億元，這一估值較其凈資產增值100.92億元，增值率40.18%。此外，GS的賬面凈資產，是否包含有對經營性房地產按照公允價值變動核算，這其中是否有水分，尚不清楚。

　　由于蘇州卿峰收購GS51%股權的交易價格沒有披露，暫不知曉其交易總價。僅從上述標的公司交易價格的增值來看，本次重組，交易對方或將獲利部分。

　　3月1日，有券商人士向長江商報記者稱，通常而言，跨境重組大多存在一定程度的套利行為。

　　對于沙鋼股份本次重組，沈萌并不看好。他認為，標的公司核心資產是經營性房地產，其核心業務是出租房產回收租金，這是十分簡單的房產租賃業務，且公司總部位于倫敦，13個數據中心均在海外。在其看來，沙鋼股份本次收購，名義上是收購數據中心運營商，實質上是收購經營性房產。那么，這類收購，無異于將海外的房產拿到A股上市，并不是監管提倡的。

　　值得一提的是，修訂后的重組方案中，GS業績承諾為，2020年至2023年，其凈利潤分別為1.24億英鎊、1.45億英鎊、1.99億英鎊、2.66億英鎊。而此前的重組方案中，2020年、2021年的承諾數分別為3.07億英鎊、3.53億英鎊，大幅縮水。

　　對此，沙鋼股份稱，此前，GS與德利迅達香港開展業務合作，2019年至2020年上半年，對德利迅達香港原預計確認收入為7億元、2.54億元。如今，二者不再合作，因此下調業績承諾。

　　不過，下調業績承諾幅度如此之大，也讓人意外。

　　視覺中國(行情000681,診股)圖